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상장기업의 변칙적 자산양수도에 대한 대응방안

ezkyungli 2009-11-29 16309

상장기업의 변칙적 자산양수도에 대한 대응방안

－금융감독원－

1. 배 경

□ 자본시장법에서 합병 및 중요한 영업․자산양수도* 거래시 회계법인 등 외부평가인의 외부평가를 받아 주요사항보고서를 제출토록 하고 있어

* 최근 사업연도 자산총액 대비 10%이상의 거래

○ 금감원은 상장기업의 자산양수도 등 M&ampA 관련 공정성 확보를 위하여 회계법인 등 평가인이 준수하여야 할 ｢외부평가업무 가이드라인｣을 마련(6.25)

※변칙적인 현물출자 차단을 위해 법원의 사실조회 등 정보제공 요구에도 적극적으로 응함

□ 대책마련 이후 자산양수도 거래시 기업가치평가의 객관성 및 공정성이 제고되는 등 긍정적인 변화가 나타나고 있으나,

○ 일부 한계기업을 중심으로 인위적인 거래분할 등 변칙적인 방법으로 주요사항보고서 제출(외부평가)의무를 원천적으로 회피하는 사례도 발생하고 있어 이에 대한 대응방안을 마련한 것임

<붙임 1> 기업가치평가 등의 객관성 및 공정성 제고 사례

2. 변칙적인 자산양수도 사례 및 문제점

□ 최근 일부 코스닥상장법인은 거래의 실질상 동일한 거래임에도 불구하고 거래를 고의적으로 분할하여

○ 중요한 영업․자산양수도 기준 미만으로 거래가액을 조정*함으로써 주요사항보고서 및 외부평가의무 회피(붙임2)

* 자산총액 대비 18.2%로 주요사항보고서 제출대상에 해당되나 1주일 간격으로 각각 9.1%씩 분할양수함으로써 주요사항보고서 미제출

<붙임 2> 주요사항보고서 제출회피 주요사례

□거래의 실질상 동일한 거래임에도 인위적인 거래분할 등을 통하여 변칙적으로 주요사항보고서 제출 및 외부평가의무를 회피하는 것은 자본시장법의 취지에 부합하지 않으며

○ 부실자산을 고가로 취득함으로써 상장기업의 자금을 유용․횡령하는 수단으로 악용소지

3. 향후 대응계획

□ 형식상 별건의 거래라 하더라도 거래의 실질을 종합적으로 고려하여 거래의 동일성이 인정될 경우

○ 별건의 거래를 합산하여 단일거래로서 주요사항보고서를 제출토록 할 방침

○ 금감원은 이러한 방침을 한국거래소, 한국상장회사협의회, 코스닥상장법인협의회 등에 통보하여 자산양수도 등 기업공시업무 수행시 유의할 수 있도록 할 것임

□ 또한 회계연도말 감액손실이 발생한 상장법인을 중심으로 자산 부실평가 여부 등을 정기적으로 점검하여

○ 횡령․배임혐의가 있는 합병, 영업․자산양수도 등에 대해서는 수사기관에 통보할 예정이며

○ 부실평가에 대해서는 ｢부실 외부평가에 대한 제재기준('08. 12. 24.)｣에 따라 외부평가기관을 엄중 조치할 계획임

(붙임 1)

기업가치평가 등의 객관성 및 공정성 제고 사례

1. 자산가치 재평가 사례

□ 코스닥상장법인 A사는 바이오업체인 B사(비상장)의 주식에 대하여 회계법인이 주당 71,490원으로 평가

○ 회계법인은 우리원으로부터외부평가업무 가이드라인('09. 6)을 준수할 것을 요구*받고 평가가액을 주당 36,930원 재평가

*설립된 지 5년 미만으로 합리적인 매출추정이 곤란한 기업을 DCF법(현금흐름할인법)으로 평가할 경우 순자산 공정가치와의 차이금액에 대하여 합리적 근거를 제시

2. 자산양수도 포기 사례

□ 코스닥상장법인 C사는 폴리실리콘제조업체인 D사(비상장)의 주식(37.2%)을 40억에 취득하기로 하였으나 평가기관의 평가거절로 취득계획을 포기(정정신고서 제출)

○ 외부평가의견서에 대한 외부평가기관의 내부심리 결과, 외부평가업무가이드라인에 부합하지 않는 등 공시서류로 제출하기에 리스크가 크다는 판단하에 평가거절

3. 법원의 현물출자 불인가 처분사례

□ '09. 9월 현재까지 법원은 총 7건의 현물출자에 대하여 우리원에 사실조회를 의뢰하였고 우리원의 의견을 참고하여 2건의 현물출자에 대하여 불인가처분으로 증자 불성립

(붙임 2)

변칙적인 자산양수도로 주요사항보고서 제출 및 외부평가를 회피한 주요사례

사 례 Ⅰ

□ 코스닥상장법인 A사는 B사(비상장) 대표로부터 B사 지분 40%를 단기간에 2회에 걸쳐 230억에 취득

○ 지분 10%는 100억에 취득하고 1개월 이후 30%를 130억에 추가취득하여 거래의 동일성이 인정되고 최근 사업연도 자산총액 대비 16.9%로 주요사항보고서 제출대상에 해당

⇒거래의 실질상 단일거래임에도 거래를 고의적으로 분할하여 각각 7.35%, 9.55%로 조정함으로써 주요사항보고서 제출회피

※ 평가업무를 담당하였던 회계법인이 부실평가 책임에 대한 부담으로 평가의견서 제공을 거절한 바 있고, 이 때문에 동일 거래를 분할

사 례 Ⅱ

□ 코스닥상장법인 C사는 향후 계획된 원활한 합병을 위하여 D사(비상장) 대표로부터 D사 지분 58.4%를 단기간에 2회에 걸쳐 40억에 취득

○ 지분 29.2%는 20억에 취득하고 1주일 이후 나머지 29.2%를 20억에 추가로 취득(최근 사업연도 자산총액 대비 18.2%)하여 주요사항보고서 제출대상에 해당되나,

⇒거래를 분할하여 각각 9.1%, 9.1%로 조정함으로써 주요사항보고서 제출회피

최근 우리원의 자산 부실평가와 관련한 대책 마련 등에 따라 외부평가를 원천적으로 회피하기 위한 의도인 것으로 판단됨

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